صنعت EB-5 چه چیزی می تواند از صندوق های تامینی بیاموزد؟

توسط رابرت وی کورنیش، جونیور.                                             

متخصصان خدمات مالی و وکلای اوراق بهادار به طور یکسان صبح 15 سپتامبر 2008 را به خوبی به یاد می آورند. پس از یک آخر هفته شایعه و وحشت، Lehman Brothers ارجمند، یک موسسه وال استریت برای بیش از یک قرن، در دادگاه ورشکستگی نیویورک به دنبال حفاظت شد.[1]. 

مجموعه ای از موسسات مالی در سراسر جهان، از بانک گلیتنیر ایسلند[2]، نیروگاه بیمه AIG[3] و مریل لینچ، کارگزار مستقر، تحت فشار اعتبار بیش از حد و سفته بازی صندوق‌های تامینی و مدیران دارایی مستقل فرو رفت.

برای هر بانک یا شرکت کارگزاری که به دنبال کمک مالی از دولت مربوطه خود بود، احتمالاً چندین صندوق سرمایه گذاری وجود دارد که به سادگی شکست خورده و بسته شده است. برخی از شرکت‌های سرمایه‌گذاری برجسته، مانند مدوف، این مسائل را ترکیب می‌کنند[4] و استنفورد مالی[5]، مشخص شد که طرح های پونزی هستند زیرا سرمایه گذاران به دنبال ایمنی در پول نقد و فلزات گرانبها بودند. اعتماد بازار جهانی نزدیک به پایین ترین حد تاریخ پذیرفته شد.

آنچه پس از آن بحث شد، بحثی جهانی درباره ماهیت و دامنه تنظیم بازارهای مالی بود. در ایالات متحده، این بحث شامل تعریف نهادها به عنوان «بسیار بزرگ برای شکست» به منظور جلوگیری از فروپاشی شدیدتر در آینده بود. اجماع جهانی بر این بود که اعتبار آسان، چه برای یک صندوق تامینی یا وام مسکن، به زودی به گذشته تبدیل خواهد شد و مقررات بعدی به زودی به دنبال خواهد داشت. صندوق‌های بازنشستگی عمومی و صندوق‌های اتحادیه‌های کارگری شعله‌های تنظیم بیشتر را شعله‌ور کردند، همه خسارت‌های میلیون‌ها دلاری را متحمل شدند و ناگهان امنیت بازنشستگی هزاران نفر را در معرض خطر قرار دادند. در نهایت، در ایالات متحده، اصلاحات بازار Dodd-Frank نتیجه آن بود. می توان فکر کرد که جامعه سرمایه گذاری جایگزین تحت چنین سناریویی محکوم به فنا می شد. به هر حال، این چنین نیست.

رونق جامعه سرمایه گذاری جایگزین

امروزه، جامعه سرمایه گذاری جایگزین بیش از هر زمان دیگری در حال رشد است، البته در محیطی که به طور سازمانی تنظیم شده است. فرهنگ انطباق مدیران سرمایه‌گذاری بیش از هر زمان دیگری عامل تمایز بین خودروهایی با عملکرد یکسان است، بدون شک به خاطر خاطرات سپتامبر 2008. به نظر من، تعداد شرکت‌هایی که فرهنگ انطباق را طرح می‌کنند، بسیار بیشتر از شرکت‌هایی هستند که این کار را انجام نمی‌دهند. دلیل خوب. به نظر می رسد شرکت هایی که به طور مداوم فرهنگ انطباق را تطبیق می دهند و برنامه ریزی می کنند، در بلندمدت بهترین موقعیت را به عنوان شرکت های مداوم دارند. این برای سرمایه گذاران و فعالان بازار به طور یکسان خوب است. 

به همین ترتیب، فعالان بازار در عرصه EB-5 همیشه روز "Lehman Brothers" خود را به عنوان 12 آوریل 2016 به یاد می آورند. این روزی بود که کمیسیون بورس و اوراق بهادار ایالات متحده (SEC) اقدام خود را علیه پروژه Jay Peak EB-5 اعلام کرد. و اصول آن[6].

در حالی که هنوز سقوط انبوه پروژه‌های مرکز منطقه‌ای EB-5 مانند بانک‌ها و شرکت‌های کارگزاری در سپتامبر 2008 اتفاق نیفتاده است، جی پیک و فراخوان‌های شفاف پروژه‌های شکست‌خورده دیگر در گذشته اثرات وحشتناکی را درک کرده‌اند. در مورد همه چیز، از تلاش های افزایش سرمایه گرفته تا اخذ بیمه نامه برای پروژه های مستغلات. این، البته، منجر به هجوم فعالیت ها در واشنگتن برای اصلاح یا خاتمه برنامه مرکز منطقه ای EB-5 شده است. با این حال، به نظر من، علیرغم تلاش‌های خوب سازمان‌های تجاری EB-2008 و سایر سازمان‌های تجاری، تلاش‌های تقریباً گسترده صنعت برای پروژه‌سازی مشاغل سازگار توسط مدیران سرمایه‌گذاری جایگزین پس از سال 5 با همان فوریت نهادی توسط جامعه EB-5 مواجه نشده است. فعالان بازار مربوطه

این مایه تاسف است. مانند جامعه سرمایه گذاری جایگزین پس از فروپاشی بازار در سال 2008، جامعه EB-5 باید اشتباهات خود را بپذیرد، با افزایش مقررات سازگار شود و در نهایت برای موسسات مالی جذاب تر شود. این امر به طور فزاینده‌ای اتفاق می‌افتد، زیرا صندوق‌های بازنشستگی و سایر سرمایه‌گذاران نهادی به دنبال سرمایه‌گذاری در مدیران نوظهور، سرمایه‌گذاری‌های سهام خصوصی و املاک و مستغلات در حیاط خلوت خود هستند. به منظور بهره‌مندی از مزایای آنچه به نظر می‌رسد موج سرمایه‌گذاری نهادی "محلی" در ایالات متحده است، جامعه EB-5 خود باید به همان روشی که جامعه سرمایه‌گذاری جایگزین پس از رویدادهای سپتامبر 2008 انجام داد، نهادینه شود. آیا جامعه EB-5 می تواند این کار را انجام دهد؟

1.         فعالان بازار باید در عملیات خود «نهاد»تر شوند. قبل از سال 2008، مشاوران بازنشستگی و سرمایه گذاری تمایل بیشتری به بررسی کنترل های داخلی و شیوه های صحیح تجاری به نام بازده یا عملکرد داشتند. پرسشنامه‌های بررسی دقیق شرکت‌های مشاور بازنشستگی و سرمایه‌گذاری بزرگ، و همچنین انجمن مدیریت سرمایه‌گذاری جایگزین (AIMA) پس از سال 2008، حساسیت فزاینده‌ای را نه تنها به نحوه عملکرد مدیران، بلکه همچنین نحوه مدیریت کسب‌وکارشان نشان می‌دهد. اسناد شرکت و صورتجلسات هیئت مدیره اغلب به اندازه عملکرد سرمایه گذاری به طور کامل بررسی می شوند. تفویض اختیارات و مستندات خطوط گزارش‌دهی به‌طور مفصل بررسی می‌شود، به‌ویژه زمانی که افراد کنترلی بیش از یک نقش مدیریتی متمایز، به‌ویژه انطباق را انجام می‌دهند. کنترل‌های داخلی مربوط به مدیریت وجوه مشتری نیز تحت بررسی است. آنهایی که در جامعه EB-5 هستند نه تنها باید از میزان دقت سازمانی که در پروژه‌هایشان در آینده انجام می‌شود، آگاه باشند، بلکه باید از کسب‌وکارهای زیربنایی خود نیز آگاه باشند.

2.         فعالان بازار باید در استفاده و انتخاب فروشندگان خارجی «نهاد»تر شوند. در کار با سرمایه گذاران نهادی بر مبنای جهانی، صندوق های تامینی معمولاً فقط زمانی برای سرمایه گذاری قابل توجه قابل بررسی هستند که (الف) مشاوران اوراق بهادار، (ب) حسابرسان و (ج) مدیران صندوق، مورد احترام و با تجربه باشند. دوران «خود حسابرسی» مدیران سرمایه گذاری و استفاده از مدیریت صندوق به عنوان یک مرکز سود، اکنون به دلایل موجهی گذشته است. در قلمرو EB-5، استفاده از متخصصان خارجی از اهمیت بیشتری برخوردار است. اولاً، در حالی که کسانی که در EB-5 هستند با مشتریان ثروتمند یا معتبر کار می کنند، چنین مشتریانی اغلب به اندازه ای پیچیده نیستند که بتوانند تضاد منافع و سایر موارد قانونی مهم را تشخیص دهند. این امر به ویژه در مدل "وام به سهام" به کار گرفته شده در پروژه های EB-5 مهم است، زیرا سرمایه گذاران ممکن است با توجه به مشارکت آنها در یک وسیله وام دهی واسطه، از توسل قانونی کمی برخوردار باشند. دوم، متخصصان با تجربه آموزش دیده اند و دانش لازم را دارند تا مسائل را قبل از آسیب رساندن به سرمایه گذاران، مشخص کنند. در حالی که هزینه داشتن متخصصان حرفه ای برای ارائه اسناد و مواد بازاریابی به یک معامله اغلب گران است، زمان و پول صرف شده به طور کلی محصول بهتری را ایجاد می کند. سوم، و شاید مهم‌تر از همه، مانع زبانی بین ناشران و سرمایه‌گذاران عموماً به این معنی است که شخص دیگری غیر از سرمایه‌گذار اسناد پیشنهادی را بررسی می‌کند. اهمیت داشتن اسناد خوب پیش نویس، کمک های حرفه ای ماهر در رسیدگی به وجوه مشتریان و مدیریت صندوق را نمی توان بیش از حد مورد تاکید قرار داد. با توسعه و بلوغ بیشتر صنعت EB-5، احتمالاً در این زمینه نهادی‌تر می‌شود و در نتیجه اعتماد بازار را افزایش می‌دهد.

3.         فعالان بازار باید در موضوعات مرتبط با بازاریابی نهادی تر شوند. قبل از سال 2008، استفاده از یابنده های بدون مجوز و دیگران برای هدایت محصولات سرمایه گذاری به سمت سرمایه گذاران نهادی رایج بود. رسوایی‌های متعدد «پرداخت برای بازی» مربوط به صندوق‌های بازنشستگی عمومی مانند CalPERS، این پویایی را تغییر داده است.[7]. امروزه، بسیاری از صندوق‌های تامینی با دلال‌ها کار می‌کنند تا نه تنها برای مشاوره فرعی و توزیع محصول خود، بلکه برای کمک به انطباق با روش فروش، همکاری کنند. معامله‌گران کارگزار چنین مسئولیت‌هایی را تنها پس از انجام بررسی‌های لازم بر روی یک صندوق یا مدیر و با هزینه‌ای که هزینه‌های انطباق آن‌ها با ریسک‌های احتمالی را متعادل می‌کند، به عهده می‌گیرند.[8]. در عرصه EB-5، گروه کوچکی از دلال‌ها و مشاوران سرمایه‌گذاری چنین نقش‌هایی را بر عهده می‌گیرند و بیشتر به دنبال مشارکت هستند. با این حال، استفاده از چنین نهادهایی، به ویژه با توجه به پویایی ارائه اوراق بهادار EB-5 در خارج از کشور تحت مقررات S، با مقاومت مواجه شد. این نگرش توسط دلالان بزرگ وال استریت که اکنون در بازار EB-5 غایب هستند، غایب نیست، و به نظر می رسد خطراتی را در مدیریت معاملات EB-5 بیشتر از منافع پولی می دانند. این مایه تاسف است، زیرا بانک های سرمایه گذاری بزرگ و شرکت های کارگزاری ایالات متحده با شعبه های خارج از کشور به مشتریانی دسترسی دارند که ممکن است برای سرمایه گذاری های EB-5 مناسب باشند.[9]. از منظر مدیریت ریسک و بازاریابی، جامعه EB-5 باید استفاده از دلالان و مشاوران سرمایه گذاری را همانطور که صندوق های تامینی از زمان بحران بازار 2008 انجام داده اند، بپذیرد.

4.         فعالان بازار باید در مدیریت ریسک نهادینه تر شوند. دلالان معامله‌گران و مشاوران سرمایه‌گذاری معمولاً به دلیل انواع رفتارهای نادرست ملزم هستند. به همین ترتیب، دلال‌ها و مشاوران سرمایه‌گذاری که به دنبال سرمایه‌گذاری نهادی به‌عنوان یک روش صنعتی هستند، سیاست‌های بیمه‌ای را برای خطاها و اشتباهات، مسئولیت مدیران و افسران و در برخی موارد هزینه‌های دادرسی حفظ می‌کنند. در حال حاضر، صنعت EB-5 در مراحل ابتدایی کار با بیمه‌گران بزرگی است که سیاست‌های دلال‌ها و مشاوران سرمایه‌گذاری را مدیریت می‌کنند. در حالی که برخی ممکن است چنین استنباط کنند که موسسه بیمه (الف) ویژگی های "در معرض خطر" سرمایه گذاری های EB-5 را پاک می کند، (ب) ممکن است حمایت مورد نظر را ارائه نکند، یا (ج) سیاست های بیمه واقعاً رفتار پرخطر را تشویق می کنند، بسیاری از آنها وکلای اوراق بهادار که کار مدیران سرمایه گذاری را انجام می دهند، معتقد نیستند که چنین باشد. شرکت‌های بیمه گاهی نسبت به سایر فعالان بازار، دقت بیشتری نسبت به مدیران و وجوه انجام می‌دهند، با توجه به اینکه معاملات ناموفق اغلب خطرات ذخیره قابل‌توجهی را برای از دست دادن وجوه سرمایه‌گذاری شده یا دعوی قضایی به همراه دارند. مانند صنعت صندوق های تامینی پس از سال 2008، صنعت EB-5 باید گام های مثبتی را با صنعت بیمه بردارد تا نشان دهد که ریسک های آن ارزش بیمه شدن دارند، که از طریق فرهنگ سازگاری قوی و کنترل های داخلی در سراسر صنعت تقویت می شود.

5.         فعالان بازار باید در کسب اعتماد بازار نهادینه تر شوند. تصور تقلب و سوء رفتار در هر بازار مالی اعتماد مشارکت کنندگان آن را از بین می برد. جامعه خدمات مالی مطمئناً در رفتار خود تا قبل از سال 2008 بی تقصیر نبود. با این حال، پس از آن، گفتگو بین تنظیم‌کننده‌ها، قانون‌گذاران و فعالان بازار به احیای اعتماد در بازارها کمک کرد. در حالی که جامعه EB-5 گام های محکمی برای انتقال مزایایی که EB-5 ارائه می دهد برداشته است، این مراحل به تنهایی نمی توانند اعتماد به نفس را در صنعت EB-5 القا کنند. در عوض، اقدامات نشان‌دهنده شرکت‌کنندگان محترمانه در یک صنعت تنظیم‌شده، به احیای اعتماد بازار جهانی کمک می‌کند.

سایه ای از مقررات

هر سایه ای از افزایش مقررات با خود اضطراب، عدم اطمینان و گاهی تحقیر روند قانون گذاری را به همراه دارد. تردیدی وجود ندارد که چنین احساساتی در جریان بحث بر سر داد-فرانک و سایر مقررات مؤثر بر مدیر سرمایه گذاری جایگزین پس از سال 2008 کم نبود. با این حال، از این عدم قطعیت، یک طرح انطباق و نظارتی شکل گرفته است که در آن شرکت‌کنندگان جدید بازار آمادگی بیشتری برای عمل به نفع سرمایه‌گذاران دارند.

در سال 2016، جامعه EB-5 اکنون در همان مکانی است که صنعت صندوق های تامینی در سال 2008 بود. احساسات در میان فعالان بازار EB-5 به طور قابل توجهی شبیه به احساسات صنعت صندوق های تامینی هشت سال پیش است، به خصوص با توجه به پتانسیل های بالقوه. اصلاحات در برنامه EB-5. مانند صنعت صندوق تامینی، صنعت EB-5 باید گام‌های لازم را بردارد تا نشان دهد که شایسته تنظیم مقررات مناسب شرکت‌کنندگان بازار است که می‌دانند آنچه انجام می‌دهند بر ادراکات بازارهای مالی ایالات متحده چه در داخل و چه در خارج از کشور تاثیر می‌گذارد.

رابرت وی کورنیش جونیور

رابرت کورنیش یک وکیل دعاوی اوراق بهادار است که به سرمایه‌گذاران و فعالان بازار EB-5 خدمات می‌دهد و دیدگاه‌های خط مقدم خود را به‌عنوان افسر انطباق و مشاور برای صندوق‌ها، دلال‌ها و مدیران سرمایه‌گذاری به کار می‌گیرد. کورنیش تجربه دعوی در دادگاه های ایالتی، دادگاه های فدرال و انجمن های داوری مانند FINRA و AAA را دارد. علاوه بر این، کورنیش یک میانجی تایید شده است که می‌تواند راه‌های جایگزین را برای دعاوی پرهزینه پیشنهاد و هدایت کند.

مشاهده نمایه کامل

سلب مسئولیت: نظرات بیان شده در این مقاله صرفاً نظرات نویسنده است و لزوماً بیانگر نظرات ناشر و کارکنان آن نیست. یا شرکت های وابسته به آن اطلاعات موجود در این وب سایت به عنوان اطلاعات عمومی در نظر گرفته شده است. این مشاوره حقوقی یا مالی نیست. مشاوره حقوقی یا مالی خاص فقط می تواند توسط یک متخصص دارای مجوز با آگاهی کامل از تمام حقایق و شرایط موقعیت خاص شما ارائه شود. قبل از شرکت در برنامه EB-5 باید با کارشناسان حقوقی، مهاجرتی و مالی مشورت کنید. تمام سوالاتی که پست می کنید در دسترس عموم قرار خواهند گرفت. اطلاعات محرمانه را در سوال خود وارد نکنید.