چگونه برای پیچیدگی های استقرار مجدد آماده شویم

By فیل کوهن و روهیت کاپوریا

راه‌حل‌های احتمالی زیادی برای استقرار مجدد صندوق‌های EB-5 و همچنین نحوه اجرای آن‌ها توسط شرکت‌های تجاری جدید و سرمایه‌گذاران EB-5 وجود دارد. به‌روزرسانی‌های خط‌مشی جدیدی توسط USCIS صادر شده است که بر روند برنامه‌ریزی استقرار مجدد تأثیر می‌گذارد.

دوره ماندگاری

هنگامی که یک شرکت تجاری جدید (NCE) پول به یک نهاد ایجاد شغل (JCE) یا وابسته مرتبط وام می دهد، JCE معمولاً پروژه را با موفقیت به پایان می رساند و می تواند وام را به NCE طی 4 تا 5 سال پس از I-526 سرمایه گذار بازپرداخت کند. تشکیل دادخواست با توجه به جو قهقرایی فعلی، هنگام معامله با سرمایه گذاران از چین و ویتنام، این سوال مطرح می شود که NCE چگونه باید وجوه را "در معرض خطر" نگه دارد، زمانی که فرآیند طولانی قضاوت/عقب نشینی مانع از تبدیل شدن یک سرمایه گذار سرزمین اصلی چین یا ویتنام می شود. واجد شرایط برای درخواست I-829 برای حداقل 3 تا 12 سال دیگر. علاوه بر این، USCIS تعریف دوره ای را که در آن سرمایه گذاری EB-5 باید در معرض خطر باقی بماند (دوره پایداری) را در به روز رسانی راهنمای خط مشی خود در 14 ژوئن 2017 به روز کرد تا شامل دوره اقامت مشروط شود و عملاً دو سال دیگر اضافه کرد. به دوره سرمایه گذاری

سرمایه گذاران EB-5 که در سرزمین اصلی چین و ویتنام متولد شده اند، تقریباً 85 درصد از سرمایه فعال EB-5 را امروز تشکیل می دهند. علاوه بر این، آنها تنها سرمایه گذارانی هستند که در حال حاضر با محدودیت روادید روبرو هستند، شرایطی که ناشی از تقاضای شدید آنها برای شرکت در برنامه است. با توجه به سرعتی که سرمایه‌گذاران چینی و ویتنامی EB-5 طی چند سال گذشته درخواست‌های I-526 را ارسال کرده‌اند، و مانع از هرگونه تزریق ویزاهای اضافی توسط کنگره شده‌اند، پیش‌بینی می‌شود که انتظار قهقرایی برای آینده قابل پیش‌بینی تمدید شود.

با توجه به چنین واقعیت‌هایی، ضروری است که NCEها، اگر قبلاً این کار را نکرده‌اند، شروع به تجزیه و تحلیل امکان سرمایه‌گذاری‌های واجد شرایط جدید کنند که ممکن است پس از تکمیل پروژه و/یا بازپرداخت سرمایه EB-5 توسط JCE یا شرکت وابسته آن، وجوه مستقر مجدد را انجام دهند. . در حالی که برخی از NCE ها هنوز در مرحله اشتراک I-526 هستند و مدتی قبل از شروع فوریت برای استقرار مجدد زمان دارند، بسیاری از NCE ها در سال 2018 با معمای استقرار مجدد مواجه هستند. 

سرمایه گذاری های مجاز

USCIS در کتابچه راهنمای خط مشی خود توضیحات بیشتری را در مورد سرمایه گذاری های مجاز برای جابجایی مجدد صادر کرده است. به طور خاص، دستورالعمل USCIS اکنون بیان می‌کند که وجوه باید به شیوه‌ای «مرتبط با تعامل در تجارت» مجدداً مستقر شوند، جایی که «تعهد در تجارت» به عنوان «تبادل کالا یا خدمات» توسط USCIS تعریف می‌شود. راهنمای سیاست در ادامه نشان می‌دهد که اگر این سرمایه‌گذاری‌ها در حیطه فعالیت NCE باشد، NCE ممکن است وجوه EB-5 مجدداً در اوراق قرضه شهرداری برای زیرساخت سرمایه‌گذاری کند.

همچنین به نظر می‌رسد که راهنمای سیاست پیشنهاد می‌کند که اگر پروژه سرمایه‌گذاری اولیه EB-5 مشاغل مورد نیاز را برای یک سرمایه‌گذار مشخص ایجاد کند، سرمایه‌گذاری مجدد نیازی به ایجاد مشاغل جدید اضافی ندارد. همچنین هشدار می دهد که شرط "در معرض خطر" باقی می ماند و باید برای صندوق های سرمایه گذاری مجدد در نظر گرفته شود.

محدوده سازگار

در دفترچه راهنمای سیاست، USCIS مثالی را ارائه می دهد که در آن وجوه EB-5 در ابتدا برای تأمین مالی ساخت یک ساختمان مسکونی استفاده می شود و پس از بازپرداخت چنین درآمد وام EB-5 و ایجاد شغل مورد نیاز تحت طرح تجاری اولیه، NCE مجاز است. برای «استقرار بیشتر سرمایه بازپرداخت شده در یک یا چند وام مشابه به سایر نهادها». اگرچه به صراحت بیان نشده است، بر اساس مقررات EB-5 موجود، می توان استنباط کرد که محدودیت های جغرافیایی و/یا صنعتی که برای سرمایه گذاری اولیه EB-5 اعمال می شود، دیگر اعمال نمی شود، تا زمانی که مشاغل مورد نیاز توسط پروژه اولیه ایجاد شده باشد. .

زمان بندی مجدد

دستورالعمل خط مشی همچنین نشان داده است که توزیع مجدد سرمایه EB-5 باید «در یک زمان تجاری معقول» پس از بازپرداخت/بازگرداندن سرمایه EB-5 به NCE انجام شود. به خودی خود، این بیانیه تنها راهنمایی محدودی را ارائه می دهد، زیرا اصطلاح "تجاری معقول" می تواند تفاسیر متفاوتی داشته باشد. از نظر تاریخی، به نظر می رسد USCIS تفسیرهای گسترده ای از فرآیندهای نظارتی مبهم را مجاز کرده است، اگرچه به تدریج تفسیرهای داخلی خود را سخت تر کرد. همانطور که گفته شد، و با توجه به واقعیت های اقتصادی (در درجه اول) صنعت املاک و مستغلات، تفسیر یک دوره "از لحاظ تجاری منطقی" به معنای کمتر از 30 روز سخت است. برخی ممکن است استدلال کنند که هر چیزی بیش از 90 روز کمتر از مدت فوق الذکر است. با این حال، در این مرحله USCIS اختیارات گسترده ای را در مورد تفسیر نهایی این اصطلاح حفظ می کند. 

با توجه به اینکه NCE ها زمان بازپرداخت سرمایه EB-5 را پیگیری می کنند، می توان استدلال کرد که این NCE ها قادر خواهند بود فرآیندها و پروژه های مجدد را از قبل برنامه ریزی کنند. به این ترتیب، به NCE ها توصیه می شود که فرآیند بررسی دقیق را در مورد چنین پروژه های بالقوه باز استقرار زودهنگام آغاز کنند. برای مدیریت بهتر تعهدات امانی مربوطه خود، مدیران یا شرکای عمومی چنین NCE ها همچنین باید تخصص مشاوران سرمایه گذاری ثبت شده شخص ثالث را برای کمک به انتخاب چنین فرصت های استقرار مجدد و تهیه اطلاعیه های مناسب برای سرمایه گذاران EB-5 NCE ها در نظر بگیرند. از هرگونه فرصت جدید مطابق با شرایط قراردادهای عملیاتی/مشارکت محدود NCEs. 

البته، بسیار مهم است که NCE ها با وکلای مهاجرتی و اوراق بهادار کار کنند تا اطمینان حاصل شود که هر گونه اقدام مربوط به استقرار مجدد درآمدهای EB-5 مطابق با شرایط سیاست USCIS و توافقنامه عملیاتی یا مشارکت محدود NCE است. حداقل، مدیر NCE یا شریک عمومی، به عنوان امانتدار صندوق های EB-5، باید اخطار مناسب را به سرمایه گذاران ارائه دهد. 

یک راه آسان برای فکر کردن به این موضوع دانستن این موضوع است که سرمایه گذاران بر اساس اظهارات ارائه شده در اسناد ارائه مربوط به پروژه اولیه، مشترک NCE شده اند. پس از بازپرداخت، NCE نمی‌تواند به سادگی وجوه را در طبقه دارایی دیگری که سرمایه‌گذاران از آن اطلاعی ندارند، مجدداً مستقر کند، صرف نظر از اینکه آیا این توزیع مجدد با دستورالعمل سیاست مطابقت دارد یا خیر. ممکن است قبل از استقرار مجدد، رضایت اکثریت سرمایه گذاران مورد نیاز باشد. انبوهی از مسائل مرتبط دیگر مانند مدت سرمایه گذاری جدید، بازده پیش بینی شده چنین سرمایه گذاری، ریسک های ذاتی در چنین سرمایه گذاری ها، امکان پذیری و پتانسیل از دست دادن سرمایه گذاری و غیره وجود دارد. 

بدون برنامه‌ریزی مناسب و مشورت با لیست NCE از متخصصان فوق‌الذکر، NCE می‌تواند موفقیت یک پروژه اولیه را به ضرری عظیم در تلنگر سرمایه‌گذاری مجدد تبدیل کند. نگرش کلی که سرمایه گذاران EB-5 فقط به دریافت گرین کارت اهمیت می دهند باید تغییر کند. مشارکت های سرمایه ای که در ابتدا توسط هر سرمایه گذار انجام می شود، قابل توجه است و بسیاری از سرمایه گذاران تا حدی به دریافت بیشتر، اگر نه همه، وجوه پس از اتمام دوره پایداری وابستگی دارند.    

ملاحظات سرمایه گذاری

بر اساس دستورالعمل‌هایی که در بالا مورد بحث قرار گرفت، چهار ملاحظه وجود دارد که NCE باید هنگام بررسی گزینه‌های سرمایه‌گذاری مجدد در نظر داشته باشند.

اولین مورد انعطاف پذیری است. حفظ سطح انعطاف پذیری در تصمیم گیری سرمایه گذاری مهم است. در حالی که برخی از NCE ها سرمایه گذار ندارند که دوره های نگهداری مربوطه خود را در کوتاه مدت به اتمام برساند، برخی دیگر دارند. توجه به انعطاف‌پذیری زمانی مطرح می‌شود که NCE یا دارای یک گروه مختلط از سرمایه‌گذاران واپس‌گرا و غیر واپس‌گرا باشد، یا اگر سرمایه‌گذاران NCE دوره‌های پایداری خود را در کوتاه‌مدت تکمیل کنند. در چنین شرایطی، NCE باید گزینه های استقرار مجدد را در نظر بگیرد که امکان انحلال آسان را فراهم می کند.

دوم تنوع بخشی است. سرمایه‌گذاری‌های تحت برنامه EB-5 معمولاً گزینه‌های کمی از تنوع سرمایه‌گذاری را در اختیار سرمایه‌گذاران قرار می‌دهند. با توجه به اینکه راهنمای استقرار مجدد امکان سرمایه‌گذاری مجدد را در یک یا چند وام یا نهاد مشابه فراهم می‌کند، NCE‌ها احتمالاً می‌توانند با در نظر گرفتن استقرار مجدد سرمایه EB-5 در بیش از یک فرصت استقرار مجدد، کاهش ریسک بیشتری را برای سرمایه‌گذاران فراهم کنند. اگر تعداد مورد نیاز شغل قبلاً توسط پروژه اولیه ایجاد شده باشد، حفظ سرمایه احتمالاً اولویت اصلی سرمایه گذاران خواهد بود.

سوم کاهش ریسک است. فراتر از تنوع سرمایه گذاری، NCE ها می خواهند ریسک را تا حد امکان برای سرمایه گذاران خود کاهش دهند. بنابراین، هر چه میزان کاهش ریسک مجاز در فرصت‌های سرمایه‌گذاری مجدد (مانند وثیقه‌گذاری وام) بیشتر باشد، احتمال اینکه سرمایه‌گذاران از گزینه‌های استقرار مجدد نهایی راضی باشند بیشتر است.

چهارم، اهتمام لازم است. اهمیت دقت نظر را نمی توان به عنوان اقدامی برای جبران تعهدات امانتداری مدیران NCE یا شرکای عمومی بیش از حد مورد تاکید قرار داد. اگر NCE ها به تنهایی قراردادهای باز استقرار را تامین می کنند، باید بررسی های لازم مستقل و شخص ثالث روی سرمایه گذاری انجام شود. اگر NCE با یک مدیر صندوق کار می کند، باید در مورد مدیر صندوق توسط شخص ثالث مستقل بررسی شود. یک مشاور سرمایه‌گذاری ثبت‌شده نیز ممکن است بتواند به چنین سخت‌کوشی کمک کند.

تعریف موفقیت

به ویژه با توجه به پیچیدگی های مرتبط با نگرانی های قانونی، اداری و امانتداری، استقرار مجدد برای NCE هایی که قبل از سال 2014 سازماندهی شده بودند، دردسر ایجاد کرده است. اگر NCE ها تیم مناسبی از مشاوران را حفظ کنند، باید در موقعیتی باشند که الزامات استقرار مجدد (مهاجرت، امانتداری و اوراق بهادار) را برآورده کنند و در عین حال امکان کاهش ریسک قابل قبول را فراهم کنند. چنین پیچیدگی هایی را می توان به فرصتی برای ایجاد درآمد اضافی برای سهامداران فراتر از آنچه در ابتدا پیش بینی شده بود تبدیل کرد.

فیلیپ کوهن

مشاهده نمایه کامل

سلب مسئولیت: نظرات بیان شده در این مقاله صرفاً نظرات نویسنده است و لزوماً بیانگر نظرات ناشر و کارکنان آن نیست. یا شرکت های وابسته به آن اطلاعات موجود در این وب سایت به عنوان اطلاعات عمومی در نظر گرفته شده است. این مشاوره حقوقی یا مالی نیست. مشاوره حقوقی یا مالی خاص فقط می تواند توسط یک متخصص دارای مجوز با آگاهی کامل از تمام حقایق و شرایط موقعیت خاص شما ارائه شود. قبل از شرکت در برنامه EB-5 باید با کارشناسان حقوقی، مهاجرتی و مالی مشورت کنید. تمام سوالاتی که پست می کنید در دسترس عموم قرار خواهند گرفت. اطلاعات محرمانه را در سوال خود وارد نکنید.